Google Inc. विलय समझौते का अवलोकन और मोटोरोला मोबिलिटी होल्डिंग्स, इंक

लेखक की अनुमति के साथ, मैं आपके लिए Google Inc. के विलय समझौते के अवलोकन की समीक्षा करता हूं और मोटोरोला मोबिलिटी होल्डिंग्स, इंक।

पहली छाप

Google ने मोटोरोला को कैसे, कहां, क्यों खरीदा और इससे क्या होगा, इस बारे में चर्चाएं हुईं, तेज जुबान चली, एक लहर थी, एक लहर गुजर गई। मुझे Google Inc. विलय समझौते का आधिकारिक पाठ मिल गया और मोटोरोला मोबिलिटी होल्डिंग्स, इंक।, दिनांक 15 अगस्त, 2011 (आप यहां पढ़ सकते हैं)। मुझे आपको बताना चाहिए कि समझौते के छोटे, चयनित कानूनी कठबोली के सभी 68 पृष्ठों से दूर है। इसलिए, अमेरिकी वकीलों के काम के साथ परिचित बहु-भाग होगा। अब पहला एपिसोड एक दर्शनीय स्थल है।

दस्तावेज़ की मोटाई के अलावा आपकी आंख को पकड़ने वाली पहली चीज इसकी डरावना उपस्थिति है। 12.5 बिलियन डॉलर का अनुबंध मेरे इनबॉक्स में विज्ञापन स्लिमिंग उत्पादों के साथ विवरणिका की तरह किया गया था। विशाल अक्षरों में क्यों लिखें, और फिर अभी भी ज़ोर दें कि क्या भयानक है? पद पर ध्यान आकर्षित करने के लिए, इसे बोल्ड में उजागर करना पर्याप्त है, और पाठ के महत्वपूर्ण टुकड़े हमेशा एक अलग ब्लॉक में रखे जा सकते हैं। मैं आपको एस्क्वायर करने के लिए नहीं कहता, लेकिन कम से कम अपने स्वयं के हमवतन के वकीलों के लिए टाइपोग्राफी पढ़ें।

वैसे, क्या आप जानते हैं कि Google Inc., खुद को कैलिफ़ोर्निया कॉर्पोरेशन के रूप में पोज़िशन करना, डेलावेयर में पंजीकृत है? यह इस तथ्य के बावजूद है कि निगम के कानूनी और मेलिंग दोनों पते कैलिफोर्निया हैं।

डेलावेयर ऐतिहासिक रूप से बहुत उन्नत है - वे अमेरिकी संविधान पर हस्ताक्षर करने वाले पहले व्यक्ति थे। आज यह एक अनोखा अपतटीय क्षेत्र है जिसमें अधिमान्य कराधान, ध्वनि कॉर्पोरेट कानून और बड़े निगमों के लिए न्यायिक प्रणाली वफादार है। कर्मचारियों ने लॉर्ड चांसलर ( डेलावेयर कोर्ट ऑफ चांसरी ) का एक विशेष न्यायालय भी बनाया, जो कॉर्पोरेट विवादों पर विचार करता है। Google Inc. के बीच समझौता और मोटोरोला मोबिलिटी होल्डिंग्स, इंक। लॉर्ड चांसलर के न्यायालय को एक विशेष अधिकार क्षेत्र के रूप में दर्शाया गया है। वैसे, मोटोरोला भी डेलावेयर में पंजीकृत है।

मोटोरोला का अधिग्रहण तंत्र कानूनी रूप से काफी सरल है - Google RB98 INC नामक एक सहायक कंपनी बना रहा है, जिसमें ब्रांड और प्रतिष्ठित पेटेंट को संरक्षित करते हुए, मोटोरोला की संपत्ति को मिला दिया जाएगा। इसलिए अनुबंध के पेज 68 पर तीन हस्ताक्षर हैं: Google के उपाध्यक्ष डेविड सी। ड्रमंड, मोटोरोला के सीईओ संजय के। झा और RB98 के सीईओ डोनाल्ड एस। हैरिसन (और Google के निवेश सलाहकार थे ...)। किसी को नहीं पता कि शाखा के लिए इतना बेवकूफ नाम कहां से आया, एक धारणा है कि आरबी रासायनिक तत्व रूबिडियम का नाम है, और 98 वह वर्ष है जब Google की स्थापना की गई थी ...

लेनदेन की कीमत $ 12.5 बिलियन या 360.5 बिलियन रूबल है। मेदवेदकोवो-ओस्टैंकिनो लाइट रेल में निवेश के स्तर पर कहीं। दिलचस्प है, Google ने एंटीट्रस्ट मॉनीटर को नियंत्रित करने की गलती के माध्यम से लेनदेन को बाधित करने के लिए एक गैर-मानक जिम्मेदारी ली। इसलिए, अनुबंध की शर्तों के तहत, समझौते की समाप्ति के मामले में, सबसे बड़े खोज इंजन को मुआवजे में $ 2.5 बिलियन का भुगतान करना आवश्यक है। यह लेनदेन मूल्य का लगभग 20% है, जबकि आमतौर पर 2-3% से अधिक नहीं है। मोटोरोला, बदले में, अपनी गलती के माध्यम से समाप्ति की स्थिति में, केवल 375 मिलियन डॉलर के मुआवजे का भुगतान करने के लिए बाध्य है।

अनुबंध का पाठ इतना विस्तृत है कि यह उन वकीलों के संपर्कों को प्राप्त करना आसान है जो पाठ और समझौते की शर्तों को विकसित करते हैं। Google Inc. की ओर से बड़ी, मजबूत और अमीर क्लीयर गॉटलीब स्टीन और हैमिल्टन एलएलपी , जिसकी दुनिया की सबसे बड़ी राजधानियों (मास्को सहित) में 14 शाखाएं हैं, सत्तर साल का अभ्यास और एक हजार से अधिक वकील, वैसे भी मोटोरोला की तरफ नहीं है, लेकिन फिर भी एक निम्न रैंक - वाकटेल, लिप्टन, रोसेन और काट्ज़ , जिन्हें अपने होम पेज पर शर्मिंदा होना चाहिए। इसके अलावा, यह महत्वपूर्ण है कि तीन प्रमुख साझेदारों ने Google के हिस्से पर समझौते पर काम किया - विक्टर आई। लेवको , एथन ए। क्लिंग्सबर्ग और मैथ्यू पी। सालेर्नो प्लस ने सभी डेविड सी। ड्रमंड - उपाध्यक्ष और Google के कानूनी विभाग के प्रमुख और मोटोरोला से पर्यवेक्षण किया। सिर्फ एक डेविड सी। कार्प ।

आज, अमेरिकी संविदात्मक अभ्यास के लिए एक यात्रा को पूरा करने और इस अंत के लिए माना जा सकता है। अगली श्रृंखला में, उन उपयोगी अनुभव के बारे में पढ़ें, जो कानूनी शर्तों को उजागर करने के साथ-साथ अमेरिकी सहयोगियों की गलतियों और गलतियों को उजागर कर सकते हैं। हमारे साथ रहो।

अधिक विस्तृत विश्लेषण। असामान्य कानूनी निर्माण

और हम इस तथ्य से शुरू करते हैं कि वस्तुतः, लेकिन दृढ़ता से और दृढ़ता से, हम उन वकीलों के हाथ हिलाते हैं जिन्होंने समझौते पर काम किया था। 68-पृष्ठ का अनुबंध लिखने के लिए जिसमें प्रत्येक ट्रिफ़ल ने दस बार पत्राचार और चर्चा की, यह बहुत अधिक मूल्य का है।

इन छोटी चीजों में से एक तुरंत अनुबंध के कवर से आंख को पकड़ लेती है: "15 अगस्त 2011 के अनुसार दिनांकित"। वकीलों को एक मानक लिखने से किसने रोका: "दिनांक 15 अगस्त, 2011"? तथ्य यह है कि बाद वाले निर्माण को केवल उन मामलों में लागू किया जाता है जब अनुबंध उसी दिन समाप्त हो जाता है जब यह हस्ताक्षर किया जाता है। Google और मोटोरोला के मामले में, अनुबंध पर हस्ताक्षर करने का दिन समझौते के दिन से बंधा नहीं है। उदाहरण के लिए, Google 10 अगस्त को अनुबंध पर हस्ताक्षर कर सकता है, और मोटोरोला 14 या 31 दिसंबर, 2011 को। वैसे, साजिश सिद्धांत - Google और मोटोरोला से कोई आधिकारिक दस्तावेज में एक शब्द चिन्ह (हस्ताक्षरित) नहीं है। प्रेस विज्ञप्ति केवल एक समझौते पर पहुंचने की बात करती है ...

अनुबंध को आगे स्क्रॉल करें। न्यूयॉर्क के वकीलों ने सभी लेख शीर्षक और पृष्ठ संख्याओं के साथ सामग्री की एक बहुत सुविधाजनक तालिका लिखी। सामग्री की तालिका की मदद से, यह तुरंत स्पष्ट है कि मेरे पसंदीदा कथन और गारंटी लगभग आधे अनुबंध पर कब्जा कर लेते हैं।

यह अनुबंध का ऐसा हिस्सा है जिसमें पक्ष लेन-देन से संबंधित सभी तथ्यों और परिस्थितियों को इंगित करते हैं जो प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से भविष्य के समझौते को प्रभावित कर सकते हैं। यह देखते हुए कि अनुबंध का विषय मोटोरोला कॉरपोरेशन का संपत्ति परिसर है, यह आश्चर्य की बात नहीं है कि पार्टियों ने इस अनुभाग को जिम्मेदारी के साथ संपर्क किया।

संदर्भ के लिए, लंबे समय तक कानूनी एंग्लो-अमेरिकन चेतना में बयानों और गारंटियों की समझ एकता नहीं पा सकी और केवल बीसवीं शताब्दी के अंत में अमेरिकी अभ्यास ने एक एकीकृत दृष्टिकोण विकसित किया। विशेष रूप से, क्रिस वी। हेंडरसन ( क्रिस्स वी। हेंडरसन ) का मामला, और बाद में मॉडल स्टॉक खरीद समझौता 1995 और अमेरिकन एसोसिएशन के बिजनेस लॉ डिवीजन द्वारा प्रकाशित मॉडल एसेट खरीद समझौता 2001। वकील निम्नलिखित परिभाषा देते हैं:

"एक बयान अतीत और वर्तमान में मौजूदा तथ्यों का एक बयान है, गारंटी मौजूदा और भविष्य के तथ्यों के वादे हैं जो विश्वसनीय हैं या होंगे।"
"कंपनी [मोटोरोला] और सभी डिवीजनों को ठीक से व्यवस्थित किया गया है, कानूनी रूप से अच्छी स्थिति में काम कर रहे हैं (इस तरह की अवधारणाएं संबंधित क्षेत्राधिकार में इस तरह की अवधारणाएं स्थापित की गई हैं) शामिल किए जाने के कानून के तहत।" - मोटोरोला ने घोषणा की और वारंट किया।

Google बिलकुल उसी का प्रतिनिधित्व करता है और वारंट करता है:

"[मोटोरोला] कंपनी की कानूनी अधिकृत पूंजी में 900,000,000 [साधारण] शेयर और 500,000 पसंदीदा शेयर हैं, जिनमें से प्रत्येक $ 0, 01 है।"
"कंपनी [मोटोरोला] की जानकारी के अनुसार, कंपनी, [मोटोरोला] या इसके किसी भी विभाग को धमकी देने या इससे संबंधित किसी भी प्रक्रिया के लिए कोई दावा, दावा, मुकदमा, बयान, कानूनी कार्यवाही, कानूनी कार्यवाही या राज्य या प्रशासनिक जांच लंबित नहीं हैं। जो व्यक्तिगत रूप से या एक साथ, नहीं है या एक उचित रूप से अपेक्षित सामग्री प्रतिकूल प्रभाव नहीं होगा "

इस तरह के बयान और प्रति वारंट घोषणाओं से ज्यादा कुछ नहीं हैं, लेकिन उनके साथ काफी गंभीर जिम्मेदारी जुड़ी हुई है।

यदि यह पता चलता है कि पार्टी द्वारा दिए गए बयान और वारंटी वास्तविकता के अनुरूप नहीं हैं, तो पार्टी को इसे ठीक करना होगा और 30 दिनों के भीतर समझौते को ठीक करना होगा। अन्यथा, अनुबंध समाप्त हो जाएगा और दोषी पक्ष को मुआवजा देना होगा।

विशेष रूप से, अगर कल अचानक यह ज्ञात हो जाता है कि मोटोरोला यूरोप में Atrix 4G लॉन्च नहीं कर रहा है, क्योंकि सैमसंग के साथ पैंतरेबाज़ी की तरह, Apple ने पुरानी दुनिया में फोन की बिक्री पर प्रतिबंध लगा दिया है, मोटोरोला को Google को $ 375,000,000 का भुगतान करना होगा ।

यह उत्सुक है कि अनुबंध के बारे में सभी कानूनी पत्राचार, चाहे दावा या टिप्पणी हो, एक पक्ष द्वारा दूसरे को भेजा जा सकता है, या तो कूरियर या फैक्स या ई-मेल द्वारा, यदि केवल संदेश प्राप्त करने के तथ्य को विश्वसनीय रूप से स्थापित करना संभव होगा। मुझे लगता है कि पेट्र डिडेंको , जो इलेक्ट्रॉनिक दस्तावेज़ प्रबंधन की वकालत करते हैं, रूसी संधियों में इस तरह के एक खंड को मंजूरी देंगे।

मेरे लिए, मैं आपको सलाह देता हूं कि आप बयानों और वारंटियों पर करीब से नज़र डालें और एक कसरत के रूप में, चार्ल्स फॉक्स "कॉन्ट्रैक्टिंग" की अद्भुत पुस्तक पढ़ें, शायद किसी दिन मैं इस विषय पर अधिक विस्तार से बात करूंगा ...